(Valor Econômico) – 29/04/16

A Blackstone, empresa de private equity americana, tem interesse na BRMalls, a maior companhia de shopping centers do país, mas um plano de aquisição da brasileira saiu do foco do grupo estrangeiro nas últimas semanas, apurou o Valor.

Segundo fontes, a Blackstone só teria interesse no controle da empresa e o caminho de uma negociação com acionistas da BRMalls – empresa de capital pulverizado, sem um controlador definido – seria por meio de uma oferta pública de aquisição (OPA) de ações da companhia. A BRMalls tem participação em 45 shoppings e é listada no Novo Mercado com 49,4% das ações em circulação.

O Itaú BBA foi contratado pela BRMalls e, pelo lado da empresa americana, contratou-se o J.P. Morgan. Semanas atrás, quando começaram a circular as primeiras informações de um interesse da Blackstone, esta divulgou uma nota em que afirmava que não estava “ativamente engajada” nas conversas. A BR Malls não comenta o assunto. Fontes próximas ao fundo relatam que um encarecimento do negócio teria suspendido o plano.

As ações ordinárias da BRMalls na bolsa vêm mostrando valorização desde o fim de fevereiro, passando de R$ 12,84 em 26 de fevereiro para R$ 16,89 ontem, uma alta de mais de 30%, e quase R$ 8 bilhões em valor de mercado.

Simultaneamente às conversas entre Blackstone e BRMalls, acionistas minoritários da empresa de shopping decidiram se posicionar de forma mais ativa.

Hoje a assembleia de acionistas deve votar, em eleição com votos múltiplos, entre outros aspectos, a indicação de dois nomes ao conselho de administração, indicados pela gestora Squadra, com posição mais atuante em seus investimentos. Squadra tem 2% das ações da companhia. São eles: Mauro Cunha, presidente da Associação de Investidores no Mercado de Capitais, e Isabella Saboya de Albuquerque, ex-diretora da Comissão de Valores Mobiliários (CVM). Os nomes não foram para a chapa indicada pelo grupo.

Dias atrás, 5,7% dos acionistas informaram pedido de adoção do voto múltiplo (possível de ser solicitado num percentual acima de 5%), incluindo nesse grupo a Squadra, o que aumenta a possibilidade de os minoritários ganharem representatividade no conselho. Se conseguirem uma cadeira, um membro da atual chapa terá que sair. Validar a remuneração máxima dos executivos para 2016 também está na pauta da assembleia.

Qualquer operação de venda do controle da BRMalls terá que passar pelo do conselho de administração, e hoje acionistas minoritários não têm presença.

De acordo com a versão atual do estatuto da BR Malls, qualquer investidor que atingir 20% do capital deve lançar uma oferta pública de ações a um preço equivalente ao maior pago por esse mesmo acionista nos 12 meses que antecederem o alcance dessa fatia, atualizado por eventos societários, como dividendos. Semanas atrás, o comando da companhia propôs, para discussão em assembleia, mudança nessa regra, o que encareceria uma tomada de controle.

A reação de minoritários impediu ir adiante com a ideia. A administração, comandada por Carlos Medeiros, ex-GP Investimentos, queria manter o percentual de 20%, mas o preço a ser pago passaria a ser o maior entre o valor econômico apurado para a BR Malls em laudo de avaliação e o maior preço por ação pago pelo acionista nos 12 meses anteriores à oferta, atualizado pela Selic, o que levaria os acionistas a receberem mais por suas ações em caso de uma OPA.

O Valor apurou que essa proposta pode voltar à mesa de discussões no segundo semestre.