(Valor Econômico) – 09/03/15

O valor depreciado das empresas na bolsa brasileira, em função do cenário difícil para o país, deve fazer de 2015 mais um ano em que as ofertas públicas de aquisição de ações (OPA), que tiram as empresas do mercado ou reduzem muito sua liquidez, superarão os lançamentos de ações (IPO). Bancos e escritórios de advocacia ouvidos pelo Valora firmam que nos últimos meses esse tema domina as consultas.

Este ano, BR Properties e Souza Cruz já anunciaram OPAs. No primeiro caso, os ofertantes BTG Pactual e Brookfield informaram que foram motivados pelo fato de as cotações estarem abaixo do valor patrimonial da empresa. Assim como no caso da BR Properties, há outras companhias na bolsa nessa situação, o que faz crescer os olhos de controladores.

O caso de Souza Cruz reflete ainda o fato de que o real depreciado torna esse tipo de operação ainda atrativa para controladores estrangeiros, como a BAT.

No mercado, circula a informação de que a Tecnisa discute o fechamento de capital. A empresa afirma que no momento não há qualquer avaliação para isso. A Technos, cujas ações se desvalorizaram muito no último ano após a empresa falhar na captura de sinergias na aquisição da concorrente Dumont, também já foi alvo desses comentários. O mercado avalia ainda que a empresa pode receber uma oferta de compra, em particular de algum player estrangeiro do setor. A Technos informou que não comenta rumores.

Nesse cenário, as operações tem sido incrementadas e gerado discussões e obstáculos, além do impasse inicial comum a quase todas, que são as discussões acerca do preço ofertado.

A oferta da BR Properties trouxe peculiaridades. Primeiro, se ela tiver êxito, os ativos da empresa serão divididos entre o BTG e a Brookfield, que administram o fundo de participação Bridge, que lançou a oferta voluntária pelo controle. Além disso, 25% dos R$ 12 oferecidos por ação na OPA é composto por dividendos, mas não apenas por conta de ajustes de proventos até a conclusão da operação. A oferta prevê a distribuição de R$ 3,02 por ação em dividendos, sendo R$ 0,22 já aprovados pelo conselho e mais R$ 2,80 “relativos a dividendos adicionais propostos no âmbito da OPA”. Sendo assim, parte do pagamento proposto aos acionistas virá de recursos da própria empresa e não dos ofertantes. Outra condicionante da oferta é uma dispensa de cumprir uma cláusula do estatuto, conhecida como “pílula de veneno”, e que prevê que qualquer acionista que alcance 20% da empresa lance uma oferta por toda a companhia a um preço não inferior a 110% ao valor econômico, definido em laudo de avaliação.

A BR Properties manifestou o desejo de publicar o edital da OPA em 60 dias. Contando o prazo de mais 30 para que a oferta se concretize, a operação ocorreria em três meses. Nesse prazo, segundo estudo feito por um banco estrangeiro, o preço oferecido embute retorno perto de 150% do CDI, que seria interessante para quem comprou as ações em função do evento. No entanto, observa o estudo, o tempo médio recente para a concretização de OPAs no país é de 135 dias para o edital, mais os 30 para a realização. Nesse prazo, o retorno ficaria em 78% do CDI, tornando a adesão pouco tentadora.

A OPA apresentada para a BR Properties é voluntária é será preciso esperar para saber se a empresa precisará fazer alguma consulta à autarquia.

Em agosto de 2014, a GP divulgou uma oferta para deslistar a controlada BHG. Apesar de ser mais comum um private equity como a GP usar a bolsa para sair do investimento, dessa vez, aparentemente, o fundo entendeu que longe dos holofotes do mercado a empresa terá mais condições de aprimorar seu negócio.

Nessa operação, houve duas grandes discussões que acabaram tornando o processo mais lento. Primeiro, a operação prevê a criação de um veículo de investimento que receberá um terceiro investidor, a GTIS Partner. Os minoritários questionaram se a operação não seria uma troca de controle, o que exigiria um prêmio pelas cotações e uma outra modalidade de OPA. Nesses últimos meses, apurou o Valor, a GP teve de explicar detalhadamente à Comissão de Valores Mobiliários (CVM) que hoje exerce o controle da BHG e após a oferta continuará nesse papel, embora compartilhado com a GTIS.

Além disso, BHG, assim como a Properties, tem em seu estatuto uma pílula de veneno que obriga aquele que atingir 35% do capital a lançar uma OPA pela empresa com o maior valor encontrado em três critérios definidos. Mas tem também uma cláusula pétrea, que diz que o acionista que votar pela retirada desse mecanismo deve lançar a mesma oferta a todos. Essa espécie de armadilha esteve em diversos estatutos de companhias, mas deixou de ser adotada.

Em 2009, a CVM chegou a afirmar que não consideraria válida a cláusula pétrea, o que seria uma espécie de aval aos acionistas que quisessem votar pela retirada da cláusula, sem que pudessem ser cobrados pela oferta. Todavia, ainda assim, existia o temor por alguns acionistas. O que a BHG esclarece, no edital da OPA, é que a cláusula não é válida para ofertas de cancelamento de registro como a que prepara.

A necessidade de fazer uma OPA pode também atrapalhar os negócios. Semana passada, a Direcional Engenharia e o grupo Red Sea Housing, da Arábia Saudita, anunciaram uma joint venture. Mas a ideia inicial, discutida por um ano, era a entrada do fundo no capital da brasileira, o que não avançou por falta de acordo sobre o preço. Mas existia preocupação em estruturar a operação sem disparar uma OPA por troca de controle, uma condição para o negócio. O Red Sea buscou três pareceres jurídicos sobre a questão.

Nos últimos anos, apesar de as OPAs terem se tornado mais frequentes, elas têm atingido as empresas de menor porte, pouco representativas para o mercado. Nesse sentido, a possível deslistagem da Souza Cruz foi na contramão. A oferta poderá somar R$ 10 bilhões e representar o ingresso de dólares no país, mas também criar uma situação curiosa.

Negociada no mercado brasileiro há 69 anos, a empresa tem acionistas muito antigos, vários que relutam em entregar os papéis de uma boa pagadora de dividendos. Pelo tempo que mantém os papéis, esses acionistas antigos deverão registrar ganhos de capital muito altos, que podem assustar na hora do pagamento dos 15% de imposto para a pessoa física ou 34% para a jurídica. “Apesar da confusão que essa conta poderá trazer para o pequeno investidor, o pagamento do imposto será uma fração do que ele vai receber na oferta, portanto não deverá criar dificuldades para ninguém”, avalia Linneu de Albuquerque Mello, do Bichara Advogados. No entanto, afirma, existe até mesmo a possibilidade de discutir na Justiça o imposto.

Em 1976, o Brasil buscou incentivar aplicações no mercado e isentou investidores que mantivessem ações por cinco anos do imposto sobre ganhos de capital. Esse decreto foi revogado em 1988. Alexandre Siciliano Borges, sócio da área tributária do Lobo& de Rizzo Advogados, diz que alguns investidores que haviam comprado as ações antes de 1988 tiveram na Justiça decisões favoráveis, alegando que o direito adquirido de não pagar o imposto deveria ser mantido.

“A Receita Federal não aceita essa interpretação e cobrará os 15%. Mas o investidor que tiver comprado ações antes da revogação do decreto pode tentar na Justiça uma decisão que o desobrigue de pagar o tributo”, diz.